Şirketimiz, 24 Haziran 2022 tarih ve 17 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca, ödenmiş sermayesi 60.000.000,00 TL olan halka kapalı şirket olarak faaliyet gösteren Bolu Ticaret Siciline 4373 sicil numarası ile kayıtlı GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Devrolunan") malvarlığını, Devralan sıfatıyla, tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak devralınması ("Birleşme") işleminin gerçekleştirilmesine karar vermiştir.

Yukarıda bahsi geçen yönetim kurulu kararı uyarınca, Birleşme işleminde, birleşme oranının ve değişim oranının ilgili mevzuat hükümlerine uygun bir şekilde tespitinde 16 Haziran 2022 tarihli uzman kuruluş raporunun esas alınmasına karar verilmiştir. Ancak, 16 Haziran 2022 tarihli uzman kuruluş raporunda belirtilen birleşme oranında, değişim oranında ve artırılan sermaye tutarında değişiklik yapılması gerekmiş ve Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. tarafından 22 Temmuz 2022 tarihli yeni bir uzman kuruluş raporu hazırlanmıştır.

Bu çerçevede, Şirketimizin tüm Yönetim Kurulu üyeleri, 23 Temmuz 2022 tarihinde Şirket merkezinde toplanmış ve yapılan görüşmeler ve müzakereler sonucunda Birleşme işlemine ilişkin olarak:

1. Birleşme sonucu Şirketimizde gerçekleşecek sermaye artışının ve Devrolunan'ın pay sahiplerinin haklarının korunması için uygulanacak birleşme ve hisse değişimi (veya değiştirme) oranlarının adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüte yer vermeyecek şekilde hesaplanması için Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümlerine uygun olarak Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan ekte bulunan 22 Temmuz 2022 tarihli uzman kuruluş raporunun dikkate alınmasına, bu çerçevede ilgili raporda belirtildiği üzere Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 24.242.255,10 TL artırılarak 200.000.000 TL'den 224.242.255,10 TL'ye çıkarılmasına ve birleşme oranının %89,19 ve hisse değişim oranının 0,87171 olarak uygulanmasına,

2. Birleşme işlemi çerçevesinde, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin tadil edilmesine ve EK 1'de yer alan ilgili tadilin Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayına sunulmasına ve sermaye artışı ve esas sözleşme değişikliğinin gerçekleştirilebilmesi için gerekli diğer tüm işlemlerin yerine getirilmesine ve bu hususun yapılacak genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına,

3. EK 2'de yer alan 24 Haziran 2022 tarihli birleşme sözleşmesinin ve EK 3'de yer alan 24 Haziran 2022 birleşme raporunun 22 Temmuz 2022 tarihli uzman kuruluş raporuna uygun olacak şekilde revize edilerek ekteki şekliyle onaylanmasına ve imzalanmasına,

4. Birleşme ve Bölünme Tebliği Madde 5 uyarınca hazırlanan ve 24 Haziran 2022 tarihinde SPK'nın onayına sunulan duyuru metninin 22 Temmuz 2022 tarihli uzman kuruluş raporuna uygun olacak şekilde revize edilmesine ve imzalanarak SPK'ya sunulmasına,

5. Birleşme ve Bölünme Tebliği madde 8 ve ilgili diğer hükümler uyarınca kamunun aydınlatılması için öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesine ve ilgili hususların, söz konusu maddelerde öngörülen bilgi ve belgeler ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla zamanında kamuya duyurulmasına ve https://www.gentas.com.tr/ adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine,

6. İşbu toplantıda alınan yukarıdaki kararların Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla kamuya duyurulmasına ve https://www.gentas.com.tr/ adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine,

7. Şirketimizin halihazırdaki temsil ve ilzam yapısına halel gelmeksizin, yukarıda öngörülen iş ve işlemlerin yürütülmesi ve ilgili tüm belgelerin düzenlenmesi, imzalanması, teslim edilmesi, teslim alınması, kabul edilmesi ve/veya tedariki gereken tüm bildirim ve ihbarların imzalanması ve/veya gönderilmesi amacıyla .... T.C. kimlik numaralı Orhan Kahraman ve .... T.C. kimlik numaralı Sezai Kahraman'ın müşterek imzaları ile hareket etmek üzere tevkil yetkisine de sahip olacak şekilde Şirketimizi temsil ve ilzama yetkili kılınmalarına,

oybirliği ile karar verilmiştir.

GENTAŞ DEKORATİF YÜZEYLER SAN VE TİC A.Ş. YÖNETİM KURULU