KAP

İlgili Şirketler

İlgili Fonlar

Biotrend Çevre ve Enerji Yatırımları A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu üyelerinin dolmak üzere olan görev süreleri göz önünde bulundurularak, Yönetim Kurulu bünyesinde faaliyet gösteren ve Aday Gösterme Komitesi görevini de icra eden Kurumsal Yönetim Komitesi'nin raporu kapsamında, halihazırda Yönetim Kurulu'nda görev yapmakta olan 3 (üç) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kamile Banu Ejder Özcan, Hanife Öztürk Akkartal ve Elif Ateş Özpak'ın bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine devam etmesi önerilmiş, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne ("Kurumsal Yönetim Tebliği") ekli Kurumsal Yönetim İlkeleri'nden 4.3.6'da yer alan bağımsızlık kriterleri arasında (d) bendinde belirtilen yönetim kurulu üyesinin "31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayılması" kriteri dışında bağımsız yönetim kurulu üyelerinin tamamı için bağımsızlıklarını engelleyen bir husus bulunmadığı sonucuna varılmıştır.

Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 5.6'da ise, GVK'ya göre Türkiye'de yerleşmiş sayılma kriterini, bağımsız üyelerden en az yarısının sağlamasının yeterli olduğu ifade edilmektedir. Şirket yönetim kurulu yapısında 3 (üç) bağımsız üye yer almaktadır. Halihazırda Yönetim Kurulu'nda görev yapmakta olan bağımsız yönetim kurulu üyelerinden hem Elif Ateş Özpak hem de Kamile Banu Ejder Özcan, GVK'ya göre Türkiye'de yerleşmiş sayılmamaktadır.

Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 6.5 hükmü uyarınca, haklı gerekçelerin varlığı halinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") uygun görüşü ile azami bir yıla kadar geçici bir süreyle sınırlı olmak üzere, bağımsızlık kriterlerinden bir veya birkaçını sağlamayan kişiler, genel kurul tarafından bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilebilir.

Bu çerçevede, hem halihazırda görev yapmakta olan bütün bağımsız yönetim kurulu üyeleri hakkında hem de Elif Ateş Özpak ile Kamile Banu Ejder Özcan'ın GVK'ya göre Türkiye'de yerleşmiş sayılmaması sebebiyle sağlanmayan bağımsızlık kriteri konusunda uygun görüş alınması için SPK'ya başvurulmuştur.

Yapılan başvuruda, Kamile Banu Ejder Özcan'ın Şirket'in halka arzı sürecinde Şirket payları Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamadan önce bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atandığı, Şirket'in yönetimine önemli olumlu katkılar sağladığı, kendisinin bankacılık kariyeri sayesinde, Şirket'in stratejilerinin isabetli olarak geliştirilmesine büyük rol aldığı ifade edilmiştir.

Söz konusu başvuruya istinaden, SPK'nın 21.03.2023 tarihli ve 17/361 sayılı toplantısında, (i) bağımsız yönetim kurulu üye adayları olarak belirlenen Hanife Öztürk Akkartal ve Elif Ateş Özpak hakkında, ve (ii) Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 6/5 hükmünde yer alan istisnadan yararlandırılmak suretiyle, GVK'ya göre Türkiye'de yerleşmiş sayılma kriterini sağlamayan Kamile Banu Ejder Özcan'ın bağımsız yönetim kurulu üyesi adaylığına herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemesine karar verilmiştir.

Bu kapsamda, yapılacak olağan genel kurul toplantısında halihazırda Yönetim Kurulu'nda görev yapmakta olan 3 (üç) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kamile Banu Ejder Özcan, Hanife Öztürk Akkartal ve Elif Ateş Özpak'ın bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine devam etmesi genel kurulun onayına sunulacaktır.

İşbu açıklamanın İngilizce çevirisi ekte yer almaktadır. Açıklama metinlerinin Türkçe ve İngilizce versiyonları arasında herhangi bir çelişki olması halinde, Türkçe versiyon esas alınacaktır.

Bearing in mind the nearing of the end of Biotrend Çevre ve Enerji Yatırımları A.Ş. ("Şirket") Board of Directors' members' terms of office, within the scope of the report of the Corporate Governance Committee also assuming the functions of the Nomination Committee and working under the Board of Directors, it has been proposed for the 3 (three) independent members of the Board of Directors Kamile Banu Ejder Özcan, Hanife Öztürk Akkartal and Elif Ateş Özpak currently acting in the Board of Directors to continue their independent directorships and it has been concluded that there are no factors preventing all of their independence, apart from the criterion set out under paragraph (d) of Corporate Governance Principle 4.3.6 annexed to the Corporate Governance Communiqué numbered II-17.1 ("Corporate Governance Communiqué") of "being deemed resident in Türkiye as per Income Tax Law dated December 31, 1960 and numbered 193 ("ITL")".

Pursuant to Article 5.6 of Corporate Governance Communiqué, it is stated that it is sufficient for at least half of the independent directors to satisfy the criterion of being deemed resident in Türkiye as per ITL. Currently there are 3 (three) independent directors in the Company's Board of Directors. Both Elif Ateş Özpak and Kamile Banu Ejder Özcan currently acting as independent directors in the Board of Directors are not deemed resident in Türkiye as per ITL.

Pursuant to Article 6.5 of Corporate Governance Communiqué, it is stated that if there are reasonable grounds, with the affirmative view of the Capital Markets Board ("CMB") and limited to a temporary period of up to one year, persons not meeting one or more of the independence criteria can be elected as independent directors by the general assembly.

On this basis, an application has been made to the CMB for the purposes of obtaining affirmative views regarding both the entirety of the independent directors currently acting as such and the unmet independency criterion due to both Elif Ateş Özpak and Kamile Banu Ejder Özcan not being deemed resident in Türkiye as per ITL.

In this application, it has been submitted that Kamile Banu Ejder Özcan has been appointed as an independent member of the Board of Directors during the initial public offering process before the Company's shares started trading on Borsa İstanbul, she has made important contributions to the Company's management, thanks to her banking carrier, she has assumed great roles in the accurate development of the Company's strategies.

Concerning the said application, in the CMB's meeting dated March 21, 2023 and numbered 17/361, it has been decided not give any unaffirmative views regarding (i) Hanife Öztürk Akkartal and Elif Ateş Özpak determined as independent director nominees, and (ii) by virtue of the exemptions set forth in Article 6.5 of the Corporate Governance Communiqué, Kamile Banu Ejder Özcan's independent director nomination, who does not meet the criterion of being deemed resident in Türkiye as per ITL.

On this basis, continuation of the independent Board of Directors' membership of the currently acting 3 (three) independent directors Kamile Banu Ejder Özcan, Hanife Öztürk Akkartal and Elif Ateş Özpak to the approval of the general assembly.

English translation of this disclosure is attached hereto. In contradiction between the Turkish and English versions of this disclosure, the Turkish version shall prevail.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu‘nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.