Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 22.12.2022 tarihli kararı kapsamında; Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun hükümleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dâhilinde, Adilbey Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine ilişkin olarak; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı ‘Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ‘Duyuru metninin onaylanması için Kurula başvuru ve sorumluluk' başlıklı 5 inci maddesi uyarınca hazırlanan "Duyuru Metni"nin (Ek. 1) onaylanması için 13.04.2023 (bugün) tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı ‘Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ‘Uzman Kuruluş Görüşü' başlıklı 7 nci maddesi kapsamında; birleşme işleminde birleşme oranı, değişim oranı ile bunlarla bağlantılı olarak sermaye artırım tutarının ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından düzenlenen 13/04/2023 tarihli "Uzman Kuruluş Raporu" (Ek. 2) esas alınmıştır.

Uzman Kuruluş tarafından hazırlanan 13/04/2023 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'na göre; birleşme oranı % 99,997791, değişim oranı 0,000094 ve buna bağlı olarak sermaye artırım tutarı 57.803 TL olarak hesaplanmış olmakla birlikte; artırılması öngörülen sermayenin tahsis edileceği Adilbey Holding A.Ş. ortaklarının, bu haklarından feragat ettiklerine dair taahhütleri dikkate alınarak; Şirketimiz çıkarılmış sermayesinde herhangi bir artış yapılmayacak; Adilbey Holding A.Ş.'nin, mevcut durumda Şirketimiz çıkarılmış sermayesinde sahip bulunduğu 1.299.679.019,428 adet Şirketimiz hissesi; birleşme neticesinde infisah edecek Adilbey Holding A.Ş.'nin ortaklarına dağıtılacaktır.

Birleşme işlemine ilişkin olarak, Şirketimiz ile Adilbey Holding A.Ş. arasında imzalanan 13/04/2023 tarihli "Birleşme Sözleşmesi" ve "Birleşme Raporu"na (Ek. 3 ve 4) açıklama ekinde yer verilmektedir.

Ekler:

Ek. 1: Duyuru Metni

Ek. 2: Uzman Kuruluş Raporu

Ek. 3: Birleşme Sözleşmesi

Ek. 4: Birleşme Raporu

Kamuoyuna ve pay sahiplerine saygılarımızla duyurulur.

(*) İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, Türkçe ve İngilizce açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.