1. Gündemin birinci maddesi gereğince; Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevi Toplantı Başkanı'nın seçimi ve toplantı sonunda Genel Kurul tutanaklarının imzalanması adına Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi için Şirket'in pay sahibi Hakan Kocaer tarafından iletilen önerge okundu. Fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde Genel Kurul Toplantı Başkanı olarak Sayın Oğuz Fikret Şahin'in, Oy Toplama Memurluğu'na Sayın Halil Bahadır Çağlan'ın ve Tutanak Yazmanlığı'na Sayın Zümrüt Can Ambarcı'nın seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.

Başkan toplantı gündemini okudu, saygı duruşunda bulunuldu ve gündem maddelerinin görüşülmesi sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı soruldu. Pay sahipleri değişiklik önerisinde bulunmadı.

2. Gündemin ikinci maddesi gereğince; pay sahibi Hakan Kocaer tarafından verilen yazılı önerge okundu ve Şirket'in 2022 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun düzenlemelere uygun olarak Genel Kurul Toplantısı'ndan en az 3 hafta önce Şirket merkezinde, şubelerinde, www.kocaersteel.com kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması ve genel kurula katılan ortaklarca incelenmiş olması nedeniyle Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılması hususu, fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde oybirliği ile okunmuş olarak sayılmasına karar verildi.

Şirket'in 2022 yılı faaliyetleri ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun müzakeresine başlandı ve söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz alan olmadı. Gündem maddesi oylama tabi olmadığından maddenin oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

3. Gündemin üçüncü maddesi gereğince; 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Güreli Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından hazırlanan, Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Şirket merkezinde, şubelerinde, www.kocaersteel.com kurumsal internet sitesinde, Kamu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine açılmış olan Bağımsız Denetim Raporu'nun görüş kısmı toplantıda hazır bulunan bağımsız denetçi Sayın Ulaş Özakay tarafından pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

4. Gündemin dördüncü maddesi gereğince; pay sahibi Hakan Kocaer tarafından verilen yazılı önerge okundu ve Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2022 yılı finansal tablolarının düzenlemelere uygun olarak Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket merkezinde, şubelerinde, www.kocaersteel.com kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması ve genel kurul katılan ortaklarca incelenmiş olması nedeniyle 2022 yılı Konsolide Finansal Tabloları'nın okunmuş sayılması hususu fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde ile oybirliği ile okunmuş olarak sayılmasına karar verildi.

2022 yılı Konsolide Finansal Tablolar'ın müzakeresine başlandı ve söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz almak isteyen olmadığı görüldü. 2022 yılı Konsolide Finansal Tabloları fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde oybirliği ile 2022 yılı Konsolide Finansal Tabloları'nın kabul edilmesine karar verildi.

5. Gündemin beşinci maddesi gereğince; Yönetim Kurulu üyelerinin 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu.

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ibrası Genel Kurul oylamasına sunuldu ve Yönetim Kurulu Üyeleri'nin üyelerinin 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine oybirliği ile kabul edilmesine karar verildi. Yönetim Kurulu üyeleri, kendi ibralarında oylamaya katılmadılar.

6. Gündemin altıncı maddesi gereğince, Şirket Yönetim Kurulu'nun 2022 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin sunduğu kâr dağıtım teklifinin, 14.03.2023 tarihli Özel Durum Açıklaması ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Genel Kurul toplantısına ilişkin duyurular kapsamında pay sahiplerinin bilgisine sunulduğu bilgisi Toplantı Başkanı tarafından verildi.

Hakan Kocaer tarafından verilen yazılı önerge gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kâr dağıtımına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde 2022 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin aynen kabul edilmesi, Şirket ortaklarımıza net dönem kârından dağıtılmak üzere ayrılan Birinci Temettü Tutarı 2022 yılı kârından herhangi bir istisnaya ve Gelir Vergisi Kanunu'nun Geçici 61. Maddesi kapsamında yatırım indirimi istisnasına tabi olmayan kısmından net 135.900.000 TL tutarın ortaklara dağıtılması ve kâr payı dağıtımının 31.05.2023 tarihine kadar yapılması fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde oybirliği ile kabul edildi.

KOCAER ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

YILINA AİT KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL)

Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi Yoktur

SPK'ya gözzre YASAL Kayıtlara Göre

KAR PAYI ORANLARI TABLOSU

KAR PAYI ORANLARI TABLOSU (ÖZET)

7. Gündemin yedinci maddesi gereğince; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik, Şirket'in Ücretlendirme Politikası ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücret ve huzur hakkı gibi her türlü mali hakların görüşülmesine geçildi. Şirket'in pay sahibi Hakan Kocaer tarafından verilen yazılı önerge okundu. Bahsi geçen önerge uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerine aylık net 45.000 TL, ödenmesi hususu, fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde 1.114.069.662 adet kabul oyuna karşılık 7.792.521 adet ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

8. Gündemin sekizinci maddesi gereğince; pay sahibi Hakan Kocaer tarafından verilen yazılı önerge okundu ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu'nun 8 (sekiz) üyeden oluşmasına, görev süreleri devam eden mevcut Yönetim Kurulu üyelerine ilave olarak, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum sağlamak amacıyla bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine Fatma Füsun Akkal Bozok ve Tuğrul Fadıllıoğlu'nun, mevcut Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi bitiş tarihi olan 20.04.2025 tarihine kadar seçilmeleri hususu, fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde 1.121.750.193,08 adet kabul oyuna karşılık 111.990 adet ret oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.

9. Gündemin dokuzuncu maddesi gereğince; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, 2023 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nun 11.04.2023 tarihli ve 11 sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca MASLAK MAH. SAAT SK. SPINE TOWER SİTESİ NO: 5 İÇ KAPI NO: 216 SARIYER / İSTANBUL adresinde bulunan İstanbul Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı 206580-0 sicil numaralı Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin (An independent member of Baker Tilly International) (Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi, Vergi No: 4430028598) Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçiminin onaylanması, fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde 1,121,854,261 adet kabul oyuna karşılık 7.922 adet ret oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.

10. Gündemin onuncu maddesi gereğince; SPK düzenlemeleri gereğince, kamuya açıklanan 2022 yılı Konsolide Finansal Tabloları'nın 22 numaralı dipnotunda detaylı olarak belirtildiği, bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

11. Gündemin on birinci maddesi gereğince; SPK düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen "Ücretlendirme Politikası"nın, www.kocaersteel.com kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Şirket merkezinde, şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması ve genel kurul katılan ortaklarca incelenmiş olması nedeniyle Şirket pay sahibi Hakan Kocaer tarafından verilen yazılı önerge uyarınca, Ücretlendirme Politikası'nın okunmuş kabul edilmesi, 1,121,854,261 adet kabul oyuna karşılık 7.922 adet ret oyu ile oy çokluğu ile karar verildi. Ücretlendirme Politikası ile ilgili pay sahiplerine söz hakkı tanındı, söz alan olmadı. Ücretlendirme Politikası 1,121,854,261 adet kabul oyuna karşılık 7.922 adet ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edilmesine karar verildi.

12. Gündemin on ikinci maddesi gereğince; SPK düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen "Kâr Dağıtım Politikası"nın, www.kocaersteel.com kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Şirket merkezinde, şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması ve genel kurul katılan ortaklarca incelenmiş olması nedeniyle Şirket pay sahibi Hakan Kocaer tarafından verilen yazılı önerge uyarınca, Kâr Dağıtım Politikası'nın okunmuş kabul edilmesi, oybirliğiyle kabul edildi. Kâr Dağıtım Politikası ile ilgili pay sahiplerine söz hakkı tanındı, söz alan olmadı. Kâr Dağıtım Politikası, fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Kâr Dağıtım Politikası yapılan oylama neticesinde oybirliği ile karar verildi.

13. Gündemin on üçüncü maddesi gereğince; SPK düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen "Bilgilendirme Politikası"nın, www.kocaersteel.com kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Şirket merkezinde, şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması ve genel kurul katılan ortaklarca incelenmiş olması nedeniyle Şirket pay sahibi Hakan Kocaer tarafından verilen yazılı önerge uyarınca, Bilgilendirme Politikası'nın okunmuş kabul edilmesi, oybirliğiyle kabul edildi. Bilgilendirme Politikası ile ilgili pay sahiplerine söz hakkı tanındı, söz alan olmadı. Bilgilendirme Politikası'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.6.2 sayılı maddesi uyarınca genel kurul onayına sunulması gerekmediğinden gündemin bu maddesinin oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

14. Gündemin on dördüncü maddesi gereğince; SPK düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen "Bağış ve Yardım Politikası"nın, www.kocaersteel.com kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Şirket merkezinde, şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması ve genel kurul katılan ortaklarca incelenmiş olması nedeniyle Şirket pay sahibi Hakan Kocaer tarafından verilen yazılı önerge uyarınca, Bağış ve Yardım Politikası'nın okunmuş kabul edilmesi, oybirliğiyle kabul edildi. İşbu maddenin genel kurul onayına sunulması gerekmediğinden gündemin bu maddesinin oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

15. Gündemin on beşinci maddesi gereğince; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Karar Organı'nın 09.02.2023 tarih ve 8/174 sayılı kararına istinaden 06.02.2023 tarihinde meydana gelen, merkez üssü Kahramanmaraş olan ve 10 ili etkileyen depremlere ilişkin olarak bağış ve yardım yapılması hakkındaki Şirketimizin 15.02.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı uyarınca; 2022 mali yılına ilişkin Olağan Genel Kurul'unda belirlenecek bağış limiti içerisinden 3.000.000 TL'ye kadar ayni ve nakdi yardım yapılması hususu, fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde yönetim kurulu kararının kabulüne oy birliği ile karar verildi.

16. Gündemin on altıncı maddesi gereğince; Toplantı Başkanı tarafından Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket'in 2022 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Şirket'in 2022 yılında, 2022 yılı itibarıyla 326.557 TL bağışta bulunduğu belirtildi. Ayrıca pay sahibi Hakan Kocaer tarafından verilen önerge uyarınca 2023 yılı içerisinde yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 3.000.000 TL olmasına ilişkin verilen önerge fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde 835.832.014 adet kabul oyuna karşılık 7.688.453 adet ret oyu ile önerge oy çokluğu ile karar verildi.

17. Gündemin on yedinci maddesi gereğince; SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6. maddesi uyarınca yönetim kontrolüne sahip pay sahiplerimiz, Yönetim Kurulu üyelerimiz ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerimiz ile bunların eş ve ikinci dereceye kadar akrabalarının Şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapmadıkları, Şirket'in işletme konusuna giren ticari işlemleri kendileri veya başkası adına yapmadıkları veya bu işlerle iştigal eden bir şirkete sınırsız sorumlu ortak olarak katılmadıkları bilgisi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

18. Gündemin on sekizinci maddesi gereğince; Şirket esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. ve "Bağışlar" başlıklı 20. maddelerinin değiştirilmesine ilişkin hazırlanan ve ekte yer alan esas sözleşme tadil tasarısının Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.03.2023 tarih ve E-29833736-110.03.03-35053 sayılı yazısı ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün E-50035491-431.02-00084559674 sayılı yazısı ile uygun görüş verildiği belirtildi. SPK düzenlemeleri uyarınca esas sözleşme tadil metninin, düzenlemelere uygun olarak, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in www.kocaersteel.com kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Şirket merkezinde, şubelerinde pay sahiplerine duyurulduğu bilgisi verildi. Şirket pay sahibi Hakan Kocaer tarafından verilen yazılı önerge doğrultusunda, esas sözleşme tadil metninin okunmuş kabul edilmesi oybirliğiyle kabul edildi. Şirket esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. ve "Bağışlar" başlıklı 20. maddelerinin değiştirilmesi ile ilgili pay sahiplerine söz hakkı tanındı, söz alan olmadı. Şirket esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. ve "Bağışlar" başlıklı 20. maddelerinin ekte yer alan tadil tasarısına uygun olarak değiştirilmesi, fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde oybirliği ile karar verildi.

19. Gündemin on dokuzuncu maddesi gereğince; Şirket'in Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396'ncı maddeleri kapsamındaki işlemleri gerçekleştirmeleri için yetki verilmesi hususu, fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde oybirliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu üyeleri oylamaya katılmadılar.

20. Gündemin yirminci maddesi gereğince; Toplantı Başkanı söz hakkı tanıdı. Söz almak isteyen olmaması üzerine teşekkür konuşması yaptı. Gündemde konuşulacak başkaca bir husus bulunmadığından, toplantıya 10:47 saatinde son verildi.